04 Ara 2013
Aralık 4, 2013

Belçika’da Şirket Nasıl Kurulur

Aralık 4, 2013

Belçika’da yatırım yapmayı düşünen uluslararası şirketlerin faaliyetlerini geliştirme ve stratejilerine uygun olarak gerçekleştirebileceği bir çok şirket seçeneği bulunmaktadır. Şirket kurmayı cazip hale getiren insiyatifleri ve seçenekleri yabancı yatırımcıların Belçika’yı tercih etme sebeplerindendir.
Kurulacak olan şirketlerin ana hattı sınırlı sorumlu bağımsız şubeler ya da firmalardır. İlgili faaliyetler öncelik olarak Kurumlar Kanunu ile düzenlenmişlerdir. Merkezi Belçika’da bulunan firmalar farklı bir yerde kurulsalar dahi Belçika firması olarak anılmaktadırlar.

1. Belçika’da Şirket Kurmak İçin İlgili Genel Kurallar Nelerdir?

Belçika’da şirket kurmak için aranan ilk şart gerçek kişilerin yaşlarını ispatlayan resmi belgenin sunulması şartıdır. Bu şartın yanında gerçek kişilerin faaliyete geçtikleri 90 gün içerisinde Belçika Sosyal Güvenlik Sistemi’ne de katılmak zorundadırlar. Aranan bu şart yabancı şirket ya da şubeler içinde geçerlidir. Bu işlemlerin yanında her türlüü mal alış ve satışı için KDV kaydı ve banka hesabı açtırma zorunluluğu bulunmaktadır.

2. Belçika’da Bağımsız Şirket yada Şube için Yatırım Şekilleri nelerdir?

Gösterilecek olan faaliyetler Belçika’da ana şirketten bağımsız yeni bir şirket olarak yapılabileceği gibi üretim ya da satış amaçlı olarak da ana şirket bünyesinde bir şubede de yapılabilir. Limited şirket ve şubeler için yatırım şekilleri aşağıda bulunmaktadır.
2.1. Ltd. Şti (BVBA/SPRL) ve A.Ş. (NV/SA)
Bağımsız şirketler, iştiraki bulundukları ana şirketten kanunen ayrı bir yapıya sahiptir. Yurtdışında yerleşik ana şirket, Belçika’da bağımsız bir firma kurabileceği gibi, halihazırda varolan bir Belçikalı firmayı satın alarak faaliyetlerini gerçekleştirebilir.
Belçika’da şirketler, Belçika vatandaşı olmayan bireyler ve kurumsal yatırımcılar için mevcut olan birçok kanuni yapı arasından, yatırımlarına en uygun yapıyı seçebilmektedirler. Belçika’da en sık rastlanan 2 kanuni şirket yapısı; özel sorumluluğa haiz Kooperatif Şirket ve Hisseleri oranında sorumluluğu olan Anonim Şirkettir. Bunların yanında aynı şekilde sınırlı sorumluluğa haiz Kooperatif Şirketler ve Ortaklıklar da diğer sık rastlanan şirket şekilleri arasında sayılmaktadır.
2.2. Şube
Şubeler gağımsız şirketlerden farklı olarak, ana şirkete yapısal olarak bağımlılık gösteren bir şirket türüdür. Ana şirket, Belçika dışında yerleşik olmasına rağmen, Belçika’daki şubesinin her türlü faaliyetinden mali olarak sorumludur ve bu şubelerin kanuni temsilci tarafından yönetilmesi gereklidir.

3. Bağımsız Şirket/Şube Arasında Karar Vermek

Belçika’da iş kurma kararı alan yabancı yatırımcılar, yukarıda anlatılmış olan farklılıklar ile birlikte, kanuni yükümlülükleri, vergi ve mali yönleri, elde edilecek ticari kazanımları da dikkate alarak, kurulacak şirketin yapısına karar vermelidirler. Şirket yapılarına göre elde edilebilecek avantajlar aşağıda belirtilmiştir:
Bağımsız şirket kurmanın avantajları:

  • Yeni kurulan şirket ve yatırımı gerçekleştiren ana şirket, hukuki olarak ayrı yapılar olduğundan, ana şirket, yeni kurulan şirkete ait hiçbir hukuki veya cezai sorumluluğa haiz değildir. Yeni kurulan şirketin sorumluluğu, kendi varlıkları ile sınırlıdır. Buna karşılık, şubenin her türlü ticari faaliyeti için ana şirket, birebir sorumludur.
  • Bağımsız şirket pazarlama açısından yabancı bir şirket yerine, Belçika ya da Avrupa firması olarak kabul edilecektir.
  • Bağımsız şirketin şubelere göre bir çok vergi avantajı bulunmaktadır. Bu avantajlar kısaca şu şekildedir:
  1. Elde edilen net karın, çok az bir payla ya da pay edilmeden dağıtımına imkan sağlanmaktadır.
  2. Sermaye yükümlülüğü bulunmasına rağmen, bazı durumlarda şirket yapısı altında sermaye yükümlülüğünden muaf olunabilir.
  3. Bağımsız şirketler, Belçika tarafından çifte vergilendirilmeden muaf tutulmaktadır.
  4. Avrupa Konseyi’nin, 1990 yılında kabul edilen 90/435/EEC sayılı “Avrupa Birliği içinde Ana Şirketler ve Bağlı Şirketleri Direktifi”nin, 22 Aralık 2003 tarihinde yürürlüğe giren 2003/123/EC sayılı Direktifi ile genişletilmesi sonucu, Avrupa Birliği içinde Ana Şirket olarak tanımlanan bir şirketin, diğer bir ülkede hizmet merkezi, dağıtım merkezi veya irtibat merkezi olarak faaliyet gösteren bağımsız şirketinin de bulunması durumunda, bahsekonu şirketlerin özel vergi muafiyetlerinden ve avantajlarından faydalanması mümkündür.

Şube kurmanın avantajları:

  • Belçika Şirketler Yasası, birkaç istisna haricinde, yönetim kurulu, kar dağıtımı veya hissedarlar toplantısı gibi zorunlulukları şubeler için talep etmez.
  • Sermaye yükümlülüğü ya da şube karları üzerinden herhangi bir kar payı dağıtımı mecburiyeti bulunmamaktadır.
  • Hizmet merkezi, dağıtım merkezi ya da koordinasyon merkezi olarak faaliyet gösteren şubeler için, özel vergi düzenlemeleri ve muafiyetleri mevcuttur.

4. Belçika’da Şirket Kurma Prosedürü

a. Ltd. Şti (BVBA/SPRL) ve A.Ş. (NV/SA) için gerekli olan prosedürler

  • Belçika’da sinai ya da ticari faaliyet göstermek üzere şirket kurulması için ilk olarak, gerekli olan başlangıç sermayesi bankaya yatırılır ve banka, bu tutarın bloke edildiğini gösterir bir belge düzenler.
  • Kurucular,sermaye yeterliliğini kanıtlayan gizli nitelikte 2 yıllık firmanın faaliyetlerini kapsadığını gösteren bir mali plan hazırlayarak noter onayı alırlar. Şirket ana sözleşmesi noter huzurunda imzalanır ve noterce onaylanır. Kayıt ücretinin ödenmesinden sonra, noter, ilgili belgeleri, mahalli ticari mahkemede kayıt altına alır ve Belçika Resmi Gazetesi’de (Moniteur Belge) yayımlamak üzere, şirketin yönetim şemasını gösterir (Yönetim kurulunun atanması dahil) bir belge düzenler.
  • Yapılan işlem sonrasından şirket, Şirketler Veznesi’nden (Guichet d’Enterprises) şirket numarası yani şirkete özgü kimlik numarasını alır. Şirket, bununla birlikte Belçika Maliye Bakanlığı’ndan Katma Değer Vergisi (TVA) numarasını alabilir.
  • Ticaret siciline kayıt için müteahhitlik hizmetleri gibi mesleki özellik arz eden faaliyetleri yürütecek şirketlerden ve KOBİ niteliğinde olan firmalardan, yerel “El Sanatları ve Küçük İşler” odalarından alınacak “Tesis Sertifikası” talep edilmektedir. Müteahhitlik hizmeti verecek şirketlerin ayrıca Belçika Maliye Bakanlığı’ndan “Kayıt Sertifikası” almaları gerekmektedir.
  • Şirket ana sözleşmesinin noterce alınan onayının ardından noter, banka hesabını kullanmaya yetkili kişileri bankaya bildiren bir belge düzenler. Sermaye hesabının açılmasından sonra üç ay geçmesine rağmen şirketin kurulamaması durumunda ise banka hesabı serbest bırakılarak sermaye sahiplerine tutar iade edilebilir.

b. Şube kurulumu için gerekli olan prosedürler:
Yabancılar için formaliteler:
Belçika dışında faaliyet gösteren bir şirketin Belçika’da şube açması halinde herhangi bir minimum sermaye şartı bulunmamaktadır. Belçika’da şube açmak isteyen Türk firmalarının hazırlık aşamasında Türkiye’de yapacağı işlemler şu şekildedir;
İlk işlem olarak noter ya da apostil mührü sahibi bir makam ya da Belçika Konsolosluğu’ndan, ana dilde olmak üzere aşağıdaki belgeler hazırlanmalıdır. Bu belgeler;

  1. Şirket ana sözleşmesi ve ilgili belgeler,
  2. Belçika’da bir şube kurma, bir hukuki temsilci atama ve verilecek yetkilerin tam olarak tanımlandığı kararın alındığı Yönetim Kurulu Kararı,
  3. Yabancı firmanın en son yıllık mali tabloları,
  4. Yabancı ticaret odasından alınacak, şirketin varolduğunu gösterir Ticaret Sicil Kaydı.

Belçika’daki formaliteler:

  1. Yukarıda belirtilen belgelerin, “Hague Konvansiyonu” şartlarına uygun olarak “Apostil” alarak Belçika’da yerleşik resmi bir tercüman tarafından, Belçika içindeki şirket yerleşimine bakılarak Fransızca veya Flamanca’ya çevrilmesi,
  2. Sözkonusu belgelerin ilgili Ticari Mahkemesi’ne ve yıllık hesapların Belçika Merkez Bankası’na teslim edilmesi,
  3. Evrakların Belçika Resmi Gazetesinde yayımlanması.

Gerekli formaliteler yerine getirildikten sonra şube, ticaret sicil kaydını yaptırabilmektedir. Kayıt için mesleki özellik arz eden faaliyetler yürütecek olan ve KOBİ niteliğinde olan şirketlerden “Tesis Sertifikası” talep edilmektedir. Şirket kuruluşunda son aşamada Katma Değer Vergisi numarasını alabilecektir. Sözkonusu şirket Belçika kanunlarına göre küçük ya da orta ölçekli ise, Yönetici Yeterlik Belgesi, Ticaret Sicil Kaydı için gereklidir. Bu belge ile birlikte resmi işlemlerin daha basit hale getirilmesi için yapılan ve Belçika Hükümeti tarafından hazırlanmış olan Kafka Planı çerçevesinde geliştirilmiş olan yeni sistem ile Belöika’da yeni bir şirket kurulma süresi 3 güne indirilmiştir. Düzenlenen bu sisteme göre şirket kuruluş belgesi ve başvuru dosyası elektronik onaylanmakta ve belgeler tek seferde resmi veri bankasına, Ticaret Odası’na ve Resmi Gazete’ye gönderilmektedir. Bu şekilde yabancı yatırımcı, bankaya en az gereken sermaye tutarını yatırmak, kuruluş belgesini vermek üzere notere başvurmak ve şirket numarasını aktive etmek gibi geriye kalan 3 işlemi 3 günde tamamlayabilmektedir.
Belçika’da faaliyet gösteren şirketler, Sosyal Güvenlik Milli Ofisi’ne (ONSS) başvurarak çalıştırdıkları tüm personeli bildirmek ve kaydettirmek zorundadırlar. tabidir. Ancak, şirket, bir taşınmazı, bir kiracıya kiralıyor ise, o zaman kira kazancı, Gelir Vergisi Kanunu’na tabidir. Belçika’da taşınmazı olan her türlü gerçek ve tüzel kişilik, senelik olarak Emlak Vergisi ödemek zorundadır. Burada, taşınmazın kiralanmış olması aranmamaktadır. Aynı şekilde, taşınmazın satılması durumunda da elde edilen gelir, gelir vergisine tabi olacaktır.

5. Belçika’da Vergilendirme

5.1. Kişisel Gelir Vergisi
Vergilendirilecek meblağ üzerinden gelir vergisi oranı, % 25 ila % 50 arasında değişmektedir. Belçika’da ikamet eden kişiler, dünya üzerindeki tüm gelirlerinden vergiye tabidirler. Burada ikamet eden kişi, Belçika’da yaşamını sürdüren ya da ekonomik kazanç merkezi olan kişi demektir. Yerleşik olmayanlar, Belçika’daki faaliyetleri sonucu kazandıkları gelir üzerinden yerleşik olmayan gelir vergisi ödemek durumundadırlar. Burada vergiye tabi meblağ, vergi mükellefinin her türlü gelirinin toplamı ile hesaplanır. Ancak, net vergilendirilecek tutar, elde edilen gelirin cinsine bağlıdır. Her türlü indirimden sonra, yerleşik vergi mükellefi, 4 çeşit gelirden dolayı vergilendirmeye tabidir. Bunlar;

  • Taşınmaz maldan gelir,
  • Şahsına ait taşınabilir maldan gelir,
  • Herhangi bir işten ya da meslekten elde edilen gelir
  • Diğer gelirler.

Belçika’da yerleşik olmayan vergi mükellefleri için de özel uygulamalar mevcuttur. Belçika’da gelir vergisi hesaplamalarında, vergi mükellefi, eşi ve bakmakla yükümlü olduğu çocuklarının toplam gelirleri esas alınır.
5.2. Kurumlar Gelir Vergisi
Belçika’da uygulanan kurumlar vergisi oranı genel olarak % 33,99’dur. Ancak, bazı durumlarda daha düşük bir oran olan % 24,98 uygulanmaktadır. Tüzel kişiliğe sahip şirketler ve kar amacı güden, Belçika’da ana merkezleri, yönetim birimi veya kayıtlı ofisi olan kuruluşlar, Belçika kurumlar vergisi hükümlerine tabidirler. Belçikalı olmayan firmaların Belçika’da kayıtlı şubeleri de, yerleşik olmayan kurumlar gelir vergisi ödemekle yükümlüdür.
5.3. Katma Değer Vergisi
Mal ya da hizmet alım satımı ile uğraşan her türlü tüzel veya gerçek kişi, katma değer vergisine tabidir. Belçika içinde mal ve hizmet satışı, Avrupa Birliği dışından Belçika’ya mal ithalatı ve Birlik içindeki malların Belçika’da satın alımı, katma değer vergisine tabidir.
KDV oranları, % 0, % 6, % 12 ve % 21 olmak üzere 4 farklı orandadır. En sık kullanılan oran ise % 21’dir.

6. Belçika’da Verilen Teşvikler

Belçika’da farklı mali, yarı mali ve finansal teşvikler bulunmaktadır. Bun teşvikler bölgesel yönetimler ya da federal yönetimler tarafınca kontrol edilmektedir. Bu teşviklerden bazıları şu şekildedir;

  • Vergi,
  • Araştırma ve geliştirme faaliyetleri,
  • İstihdam
  • Küçük ve orta ölçekli işletmeler

Yukarıda verilen teşviklerle birlikte yatırım, ihracat ve çevre ile de ilgili teşvikler verilebilmektedir.