04 Ara 2013
Aralık 4, 2013

Birleşik Arap Emirliklerinde (BAE) Şirket Nasıl Kurulur

Aralık 4, 2013

BAE’de şirket kurmak isteyen yabancı yatırımcılar diğer ülkelere göre şirketin kurulacağı bu ülkede yerleşik olarak ticari faaliyete geçebilmekte ve yerleşik bir şube ya da temsilcilik bulundurmadan da ticari faaliyette bulunabilmektedirler. Bu nedenle girişimci kişi ya da kişiler Emirlikler içerisinde veya serbest bölgelerde şirket kurma imkanına sahiptirler. Emirlik ve serbest bölge arasındaki temek fark ise serbest bölgede faaliyet gösterecek olan yatırımcının yerel bir ortağa ihtiyaç duymadan faaliyetlerini gerçekleştirebilmesidir.

1. BAE’de Şirket Kurulması ve Genel Hususlar

BAE’de şirket kurma 1984 tarihli 8 sayılı Şirketler Kanunu çerçevesince yürütülmektedir. Şirket kuruluşu için bir çok danışmanklık firması bulunmaktadır. Şirket serbest bölgelerde kurulacak ise burada yer alan ilgili serbest bölge ofisleri gerekli işlemleri gerçekleştirmektedir. Büyük kaynaklı yatırımların gerçekleştirilmesinde ise avukatlık firmalarınca destek alınması önerilmektedir. BAE’de serbest bölge veya Emirlikler olarak iki farklı şekilde şirket kurulma imkanı bulunmaktadır.
1.1.Emirlikler (Şehir) İçinde Şirket Kurulması
Yabancı yatırımcılar bir ya da birden fazla BAE vatandaşını ortak yapmadan Emirlikler içinde ticari şirket kuramamaktadır. Limited Liability Company (LLC); Şirketler Kanununa göre, BAE’de 7 farklı şirket kuruluşu vardır. BAE’de uzun dönem varlık göstermeyen isteyen yabancı yatırımcılar tarafından tercih edilen şirketleşme türü Limited Liability Company (LLC)’dir.
Dubai’de ticari şirket faaliyeti için Department of Economic Development tarafından ticaret lisansı düzenlenmesi ve bilahare Dubai Ticaret ve Sanayi Odası tarafından da firmanın üyelik kaydının yapılması gerekmektedir. Şirketin iştigal alanına göre ilgili diğer kamu kurumlarınca tanzim edilen belgelere de ihtiyaç duyulabilmektedir. Minimum 2 maksimum 50 ortakla şirket kurulabilmektedir. Kurulacak olan şirkette yabancı yatırımcılar hisselerin en fazla %49’una sahip olabilmekte ve %51 çoğunluk ise BAE’de bulunan yerel ortağa aittir. LLC için kuruluş sermayesi zorunluluğu artık bulunmamaktadır. LLC’de şirketin amaç ve konusu sigortacılık, bankacılık ya da para yatırımına ilişkin olamamaktadır.
Yönetim Kurulu, Genel Kurul’ca belirlenip, üye sayısı azami 5 kişi olmaktadır. Şirketin günlük yönetimi için yabancı ortak ya da yabancılar müdür olarak atanabilmektedir. Müdür veya müdürler, şirketin kuruluşu sırasında Memorandum of Association (MOA) ile belirlenmektedir. Şirket kurmanın son aşaması ise DED’ten Ticaret Lisansı alınmasıdır. Lisansın alınmasından sonra firma Ticaret ve Sanayi Odası’na üyelik kaydı yapılmaktadır.
Şirketin faaliyet gösterdiği alana göre bazı durumlarda özel izin alınması gereken kurumlar şu şekildedir:

  • İnşaat/proje- Dubai Municipality
  • Bankacılık ve finans -Central Bank
  • Gıda üretimi-Dubai Municipality
  • Üretim- Ministry of Finance and Industry

1.2. Serbest Bölgelerde Şirket Kurulması
Serbest bölgelerde kurulacak şirketlerde yerel ortağa ihtiyaç bulunmamaktadır. %100 yabancı sermayeli şirket kurulabilmektedir. Yerel sponsor görevi serbest bölge idaresi tarafından yerine getirilmektedir. Şirket kuruluş işlemleri serbest bölgelerde yapılmaktadır.
İthalat, re-export ve ihracatta gümrük vergisi alınmamakta, kar ve sermaye transferine engel bulunmamaktadır. Bölge İdareleri tarafından; ucuz enerji ve personel sağlanabilmekte, ayrıca çalışan personelin barınma ihtiyaçları karşılanabilmektedir. Her türlü prosedür yerinde ve kısa sürede tamamlanmaktadır.

2. BAE’de Şirket Kurmadan Ticari Faaliyette Bulunmak

2.1. Ticari Acenta Tayini (Commercial Agent)

  • Ticari Acentalığı düzenleyen 1981 tarihli ve 18 sayılı Federal Kanun uyarınca; yabancı bir şirket, BAE vatandaşını yada %100 BAE sermayeli bir firmayı ülke genelinde veya belirli Emirliklerde ticari acente tayin edebilmektedir.
  • Acentelik; ilgili ürünün pazarda dağıtımını, satışını ve ilgili hizmetin verilmesini kapsamaktadır. Acentalar oncelikle Ekonomi Bakanlığında (Commercial Agencies Committee) tescil olunmaktadır.
  • Ticari Acentalık Sözleşmesi süreli yapılmaktadır.
  • Söz konusu faaliyet ürününün patenti Ekonomi Bakanlığında tescil edilmektedir. Acentelik anlaşması öncesinde 4-6 ay gibi bir geçiş süresi tanınarak firmanın BAE pazarındaki performansının gözlenmesi tercih edilir.

2.2. Şube ve Temsilcilik Açma (Foreign Company Branch & Representative Office)

  • Yabancı şirketler, Ekonomi Bakanlığından uygunluk alarak ve isimlerini Bakanlıktaki Yabancı Şirket Tescil kısmına kaydettirerek şube (foreign company branch) ve temsilcilik ofisi (representative office) açabilmektedir.
  • Bilahare, Dubai’de Department of Economic Development (DED) lisans düzenlemekte ve Ticaret ve Sanayi Odasına üyelik kaydı yapılmakta, kuruluş sermayesi gerekmemektedir.
  • “Temsilcilik Ofisi” ile, sadece ilgili ürün ve hizmetin promosyonu/reklamı yapılabilmektedir. İhracat, ithalat ve iç piyasada satış gibi ticari faaliyetler sözkonusu değildir. “Şirket Şubesi” yoluyla ise, yabancı firmaya sadece sicilinde kayıtlı ürününün ticaretini yapmasına imkan tanınmıştır. Heriki durumda da, yıllık belirli bir ücret ödemek suretiyle, “yerel bir hizmet görevlisi” (local service agent) istihdam etmek zorunluluğu bulunmaktadır. Bu çerçevede bir BAE vatandaşı yerel hizmet görevlisi (service agent) olarak atanmaktadır.
  • “Servis agent” statüsünün “ticari acenta-commercial agent-” kavramı ile karıştırılmaması gerekmektedir. “Service Agent”; şirketin idarisine karışamamakta ve mali konularda herhangi bir sorumluluğu bulunmamaktadır.

BAE’de faaliyette bulunacak olan yatırımcıların müteahhitlik sektöründe faaliyet gösterecek ise LLC yabancu şirket açılımı ya da joint venture şeklini tercih etmeleri önerilmektedir.Fakat , ülkede hukuksal açıdan sağlam varlık göstermek isteyen firmalar LLC şirket türünü tercih etmektedir.