Özellikle Avrupa Birliği’ne girmesinin akabinde Romanya pek çok yatırımcı için cazip bir ticaret alanı haline gelmiştir. Bu ülkeye olan ihracat çabalarının artmasında pek çok alanda ülkemize göre daha geri durumda olması ve nüfusu itibarıyla oldukça büyük bir pazar olması etkili olmuştur. Bu yazıda git gide Türkiye’nin önemli bir ticaret ortağı haline gelen Romanya’da şirket kurma işlemlerine ilişkin bilgilere yer verilecektir.

Romanya’da şirket kurma işlemlerinde yabancılara herhangi ek bir şart uygulanmamaktadır. Şirket kuruluşu için Adalet Bakanlığı bünyesinde yer alan Ticaret Sicil Memurluğuna başvuru yapılmakta, bu başvuruyu müteakiben ticari faaliyete doprudan başlanabilmektedir.

Romanya’da Şirket Kurmak İçin Gerekli Belgeler

Romanya’da ticari faaliyette bulunmak için şirket kurulması zorunludur. Şirket kurmak için, şirket merkezinin bulunduğu bölgenin Ticaret Sicil Kurumuna başvurulur.

Şirketin kuruluş belgesinde aşağıdaki bilgiler yer alır;
a. Ortakların adı ve soyadı, doğum tarihi ve doğum yeri (özel kişiler için),
ortakların ismi, adresi ve uyruğu (tüzel kişiler için);
b. Şirketin türü, ismi ve adresi (kira sözleşmesi veya tapu belgesi), varsa amblemi;
c. Faaliyet alanı;
d. Sermayesi (her ortağın hisse payları açıklanarak);
e. İdarecilerin isimleri;
f. Ortakların kar ve zarar payları;
g. Şubelerin adresleri veya açılacak olan şubelerin kuruluş şartları;
h. Şirketin çalışma süresi;
i. Şirketin feshedilme şekli.

Şirketin tüzel kişilik olarak yabancı şirket tarafından kurulmak istenmesi halinde aranan diğer belgeler şunlardır.
Şirketin kurulacağı bölgedeki Ticaret Siciline hitaben yazılmış müracaat dilekçesi
Ana şirketin Tüzüğünün onaylanmış tercümesi
Aşağıdaki hususları kapsayacak şekilde alınmış Yönetim Kurulu Kararı :
kurulacak şirketin adresi
faaliyet alanı
Ana şirketin kuruluşuna ilişkin tüm belgelerin onaylanmış tercümeleri,
Şubeye ait kira kontratı ve adresi,
Her türlü hukuki sorumluluğu yüklendiğine dair temsilci tarafından verilecek belge,
Her türlü vergilerin ödendiğine dair makbuz.

Sahtekarlık, yalan beyanda bulunma, rüşvet verme/alma suçlarıyla, 31/1990 sayılı Kanun’da belirtilen diğer suçları işleyenler kurucu olamazlar.

Limited şirketlerin minimum sermayesi 2.000.000 Ley-ROL (200 RON) olup, ortakların payı 100.000 Ley’in (10 RON) altında olmamak kaydıyla ortak sayısı 50’yi geçemez. (Not: 1 Temmuz 2005 tarihinden itibaren yeni Ley (RON) kullanılmaya başlanmıştır.)

En az 5 ortakla kurulan Anonim şirketlerin sermayesi minimum 25.000.000 Lei (2500 RON) olacaktır.

Anonim şirketlerde, sermayenin % 30’u kuruluş tarihinde, kalan kısmı ise 12 ay içinde yatırılır.

Ayni sermayenin getirilmesindeki gecikme nedeniyle ortaya çıkabilecek zarardan ilgili ortak sorumlu tutulur.

Nakdi sermayenin yatırılmasında geciken ortak, sermayenin yatırılması gereken tarih itibariyle faiz ödemek zorundadır.

Kuruluş belgelerinde başka bir şekilde açıklama bulunmadığı durumlarda, kar dağıtımı sermayeye katkı oranında her ortağa ödenir. Kar dağıtımı sadece fiili karlardan ödenir. Sermayenin azalması halinde önce sermaye artırılır, sonra kar paylarının dağıtımı yapılır.

Diğer hususlar;

Bir özel veya tüzel kişi, bir Limited şirkette birden fazla ortak olamaz

Bir Limited şirket tek kişiden oluşan diğer bir limited şirket ile ortak olamaz.

Nakit sermayenin yatırılması zorunludur.

Ayni sermaye olarak getirilen katkılar her çeşit şirket için geçerlidir,

Şirketin tescili için, şirket kuruluş belgelerinin tasdik tarihinden itibaren 15 gün içinde, aşağıda belirtilen diğer belgelerle birlikte ilgili Sicil Memurluğuna başvurulması gerekmektedir.
a. Şirketin kuruluş belgesi,
b. Kuruluş belgelerinde açıklanan miktar ve şartlarda sermayenin yatırıldığına dair belge,
c. Ayni sermayeye ait mülkiyet sahipliği belgeleri,
d. Şirket idareci ve denetçilerinin işbu kanunun Ticari Şirketler Hakkındaki 31/1990 sayılı Kanun şartlarına uyacaklarına dair beyannameleri (noterden),
e. Türkiye’den alınan ve noter tasdikli Adli Sicil Belgesinin tercümesi veya noterde verilecek beyanname,
f. Pasaport

Şirketin faaliyete geçmesi için yapılması gerekenler :

Şirketin faaliyet alanı ile ilgili makamlardan alınması gereken tüm onay ve ruhsatların Ticaret Sicili tarafından incelenmesi, kayıt tarihinden itibaren 5 gün içinde tamamlanır. Yetkili merciler onay veya ruhsatları 15 gün içinde verirler.

Şirket merkezinin bağlı bulunduğu bölgenin Mahkeme Başkanı tarafından her adli yıl başında Ticaret Sicili’ne tayin edilen Hakimler, bedeli taraflarca ödenmek üzere, ekspertiz yapılması veya diğer gerekli belgelerin ibrazı konusunda karar alabilir.

Anonim şirketlerde ayni sermaye katkısının tespitinde, hakim başvuru tarihi itibariyle 5 gün içinde yeminli eksper seçer. Hakim, tüm onayların alınmasını takip eden 5 gün içinde şirketin kurulması ve Ticaret Sicili’ne kayıt edilmesi hakkında karar verir.

Hakim kararının kesinleşmesinden sonra 24 saat içinde şirket tescil edilir ve bu tarih itibariyle tüzel kişilik kazanır.

Şirketin tescili ile birlikte, masraflar şirket tarafından karşılanmak üzere şirketin kuruluşu Resmi Gazete ve Vergi Dairesi’ne bildirilir.